有限合伙：出钱的和管事的，责任不一样

两种合伙人

根据《合伙企业法》，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙人数量在两个以上五十个以下，且至少应有一个普通合伙人。普通合伙人执行合伙事务、对外代表企业，对企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业，以其认缴出资额为限承担责任。

出资人别越界

有限合伙人若实际参与经营管理、对外代表企业，可能被认定丧失有限责任保护，从而对债务承担无限连带责任。要注意，参与决定普通合伙人入伙退伙、对企业经营管理提出建议、查阅财务资料等，属于法律允许的行为，不算执行事务；但签字对外签约、以企业名义承诺、直接指挥员工，风险就大了。

老板常用的场景

有限合伙常用作员工持股平台和基金架构：员工作为有限合伙人出钱分收益，创始人或管理公司作为普通合伙人掌握表决权。设计时要注意：普通合伙人承担无限责任，可另设一家有限责任公司担任普通合伙人以隔离风险；合伙协议要写清利润分配、亏损分担、入伙退伙、表决机制，避免后期扯皮。